CABINET AVOCAT

       ANCA POPESCU

 

HOMESERVICIICONTACT

 

 
ACTE NECESARE LA DEPUNEREA DOSARULUI PENTRU INFIINTAREA UNEI SOCIETATI COMERCIALE

 

  1. Dovada rezervare denumire.
  2. Act constitutiv (care poate fi autentificat de catre avocat/notar dar poate fi si sub semnatura privata)
  3. dovada sediu ( act proprietate, contract de inchiriere, subinchiriere, contract de comodat).
  4. specimen de semnatura pentru administrator (care se poate da la notariat sau la depunerea dosarului, la ONRC i fara plata).
  5. cazier fiscal i de la 1 octombrie 2007 informatiile din cazierul fiscal al contribuabililor vor fi transmise in format electronic de ANAF catre ONRC, la solicitarea acestuia din urma, in termen de opt ore. Solicitantii vor obtine cazierul fiscal direct de la oficiile registrului, ONRC colectand, de asemenea, pentru fiecare solicitare si taxa de 20 RON prevazuta de art.9, alin (3) din OG nr.75/2001 privind organizarea si functionarea cazierului fiscal, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
  6. copii de pe acte identitate asociati/administrator.
  7. dovada depunere capital social.
  8. declaratie pe propria raspundere ca sunt indeplinite conditiile pentru a fi asociat/administrator (poate fi autentificata de avocat).
  9. aviz asociatie proprietari + vecini pe verticala si pe orizontala, cu acordul comitetului executiv al asociatiei, semnat de membrii acestuia.
  10. cerere inregistrare.
  11. declaratie pe propria raspundere ca sunt indeplinite conditiile de autorizare
  12. formular inregistrare fiscala.

 

 

EXPLICATII

 1.Rezervare denumire. Pentru acesta trebuie sa va alegeti in ordinea preferintei 3 denumiri. Puteti verifica pe site-ul ONRC daca denumirile alese de dvs. exista deja. Trebuie sa stiti ca, chiar in conditiile in care pe site le gasiti disponibile, exista posibilitatea sa nu fie acceptate fara un element de diferentiere care trebuie avut in vedere de la inceput.
Formularul pentru rezervare denumire il gasiti aici

TAXA : 50 lei

2. Actul constitutiv.
Actul constitutiv al societăţii va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, in numerar sau in natură, valoarea aportului in natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite impreună sau separat;
e1) in cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci cind se infiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru infiinţarea lor ulterioară, dacă se are in vedere o atare infiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Forma autentică este obligatorie dacă printre bunurile subscrise ca aport in natură la capitalul social se află un teren; in celelalte cazuri fiind suficientă atestarea de către avocat in condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată, darea de dată certă, acordată, in condiţiile legii, de către notarul public sau de către serviciul de asistenţă din cadrul ORC, sau incheierea actului sub semnătură privată.

in termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea societăţii in registrul comerţului in a cărui rază teritorială işi va avea sediul societatea. Ei răspund in mod solidar pentru orice prejudiciu pe care il cauzează prin neindeplinirea acestei obligaţii.

Cind actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se incalcă o dispoziţie imperativă a legii sau cind nu s-a indeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin incheiere, motivat, cererea de inmatriculare, in afară de cazul in care asociaţii inlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act in incheiere de regularizările efectuate.

3. Dovada sediu.
- contract de vinzare-cumpărare, intabulat;
- contract de schimb, intabulat;
- contract de inchiriere: - inregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, pentru cel incheiat intre persoane fizice
şi persoane juridice;
- neinregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, pentru cel incheiat intre persoane juridice.
- contract de subinchiriere;
- contract de concesiune, intabulat;
- contract de leasing imobiliar;
- contract de comodat, in original, in formă autentică sau sub semnătură privată, insoţit de actul doveditor al
proprietarului, intabulat;
- contract de donaţie, in formă autentică, intabulat;
- contract de uz;
- contract de uzufruct;
- extras de carte funciară, in termen de valabilitate la depunere - pentru oricare din actele prevăzute ca dovadă de sediu
(inclusiv in cazul aportului la capitalul social la constituirea societăţii, pe numele asociatului care aportează);
- certificat de rol fiscal/rol agricol, in termen de valabilitate;
- certificat de moştenitor;
- act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, intabulat;
- hotărire judecătorească definitivă privind proprietatea (intabulată) sau folosinţa/uzufructul;
- hotărire judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, intabulată
- proces verbal de recepţie a construcţiei, intabulat;
- act de adjudecare a imobilului vindut in cadrul executării silite;
- contract de asistenţă juridică privind stabilirea sediului social la sediul profesional al avocatului conform art. 3 alin. (1)
lit. h) şi i) din Legea nr. 51/1995, cu modificările şi completările ulterioare.
sediu societate
In ceea ce priveste intabularea, pentru actele incheiate şi transcrise anterior intrării in vigoare a Legii nr. 7/1996 a cadastrului şi publicităţii imobiliare, se va aplica prevederea art. 58 din lege.

 La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este indeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:
a) imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi in incăperi diferite;
b) cel puţin o persoană este, in condiţiile legii, asociat in fiecare dintre societăţi;
c) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii

5. Cazierul fiscal reprezinta o evidenta electronica a contribuabililor - persoane fizice si juridice, asociati, actionari si reprezentanti legali ai persoanelor juridice - care au savarsit fapte sanctionate de legislatia financiar-fiscala si vamala, fiind in fapt un mijloc de evidenta si urmarire a disciplinei financiare a contribuabililor.
In cazierul fiscal se inscriu faptele sanctionate de legile financiare, vamale sau care privesc disciplina financiara, inclusiv cele care privesc stabilirea si gestionarea impozitelor si taxelor. In certificatul de cazier fiscal se inscriu numai faptele constatate prin acte administrative asupra carora nu s-au exercitat in termenul legal caile de atac sau cele asupra carora s-au pronuntat hotarari judecatoresti definitive/irevocabile.

TAXA: 20 lei - 8 ore, direct de la ONRC

8. Declaratie pe propria raspundere ca sunt indeplinite conditiile pentru a fi asociat/administrator (poate fi autentificata de avocat)

asociat societate administrator firma

Interdicţii pentru deţinerea şi exercitarea unor calităţi in societăţile comerciale:


􀂾 art. 6 alin.(2), art. 15314, şi art. 189 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
i(2) Nu pot fi fondatori, administratori, directori, membri ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere, reprezentanţi, comanditaţi, lichidatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de incredere, fals, uz de fals, inşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege. i
􀂾 art. 120 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 161/2003 cu modificările şi completările ulterioare, Cartea I, Titlul V:
iNu pot fi fondatori, administratori, cenzori şi lichidatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de incredere, inşelăciune, delapidare, dare de mită, luare de mită, primire de foloase necuvenite, trafic de influenţă, mărturie mincinoasă, fals, uz de fals, precum şi pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, infracţiunile prevăzute de Legea nr. 241/2005 pentru prevenirea şi combaterea evaziunii fiscale şi infracţiunile de spălare a banilor prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, cu modificările şi completările ulterioarei.
􀂾 art. 15, art. 46 alin. (1), art. 47 alin. (1), art. 57 alin. (6) din Legea nr. 1/2005:
iNu pot fi membri fondatori, administratori şi cenzori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabili sau au fost condamnate prin hotărire judecătorească definitivă pentru infracţiunile de corupţie, spălare de bani, evaziune fiscală, gestiune frauduloasă, abuz de incredere, fals, uz de fals, inşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute de art. 112 i 116 din Legea nr. 1/2005i.
iMembrii consiliului de administraţie nu pot fi asociaţi, acţionari, administratori, directori executivi sau cenzori in societăţile comerciale care au acelaşi obiect de activitate cu cel al societăţii cooperativei.

􀂾 art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
i(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pină la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt in raporturi contractuale sau se află in concurenţă cu aceasta;
c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi directoratului, in temeiul art. 15314;
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control in cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.i

􀂾 art. 57 alin. (6) din Legea nr. 1/2005:
iNu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi sunt decăzuţi din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administraţie, soţul, soţia, rudele şi afinii pină la gradul al treilea inclusiv, precum şi persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator potrivit prevederilor Legii nr. 1/2005i.
􀂾 art. 14 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
- o persoană fizică sau juridică nu poate fi asociat unic decit intr-o singură societate cu răspundere limitată;
- o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

􀂾 art. 253 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
iLichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, in condiţiile legiii.
􀂾 art. 3-9 şi art. 12 din Legea nr. 241/2005:
iNu pot fi fondatori, administratori, directori sau reprezentanţi legali ai societăţii comerciale, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi, persoanele care au fost condamnate pentru infracţiunile prevăzute in prezenta legei.

 

9.Aviz asociatie proprietari + vecini pe verticala si pe orizontala, cu acordul comitetului executiv al asociatiei, semnat de membrii acestuia.
 Prin articolul 42 al legii 230 din 06.07.2007 privind infiintarea, organizarea si functionarea asociatilor de proprietari, se prevede in mod expres ca fiind obligatorie existenta unui aviz al comitetului executiv al asociatiei si acceptul proprietarilor direct afectati, pe plan orizontal si vertical, in cazul in care se schimba destinatia locuintei in alta decat cea de locuit. Potrivit articolului 21 al aceleiasi legi, comitetul executiv al asociatiei de proprietari este format din presedintele asociatiei de proprietari si un cenzor sau o comisie de cenzori. (in prezent, la registrul comertului se solicita avizul comitetului executiv al asociatiei de proprietari semnat de membrii acestuia, ori declaratie pe propria raspundere a presedintelui asociatiei de proprietari ca nu exista un astfel de comitet).

formular cerere inregistrare societate
declaratie pe propria raspundere ca sunt indeplinite conditiile de autorizare
formular inregistrare fiscala.

Pasul 1

Trebuie sa va fixati:

Tipul de societate pentru a fixa baza de impozitare : intreprindere mica - microintreprindere (2% impozit) sau intreprindere mare - macrointreprindere (16% impozit);
Se alege ca firma sa fie platitoare de TVA sau nu.

Se fixeaza obiectul principal de activitate si obiectele secundare conform Cod CAEN

Pasul 2

Se face rezervarea de denumire
Se redacteaza actul constitutiv
Cu actul constitutiv (care prevede repartizarea capitalului social) si rezervarea de denumire se merge la banca si se depune capitalul social.

Pasul 3

Incheierea contractului de inchiriere/comodat daca spatiul unde se desfasoara activitatea nu este proprietate.

Obtinerea avizului asociatiei de proprietari, vecini, comitet executiv.

Pasul 4

Depunerea dosarului.

TAXE: aprox 370 lei incluzand cazierul fiscal.

taxe infiintare firma

Pasul 5

A doua zi este termenul de juudecata. Daca totul este in regula, certificatulde inmatriculare se ridica in 2 zile.

av.ancapopescu@gmail.com          

CE TREBUIE SA MAI STIM

PLATITOR / NEPLATITOR DE TVA

In general persoanele care aleg sa fie neplatitori de TVA exercita activitati de prestari servicii destinate persoanelor fizice. Persoanele fizice nu au interesul de a deduce TVA, iar pretul de vanzare pentru un bun / serviciu este acelasi indiferent daca factura este fiscala sau nu.
Astfel, un client, persoana fizica va plati aceeasi suma de bani pentru un produs, doar ca in cazul in care furnizorul este neplatitor de TVA, va plati un pret fara TVA, dar marit cu 19%, TVA fiind inclus in pret. In cazul in care furnizorul este platitor de TVA clientul va plati aceeasi suma de bani insa pretul fara TVA al produsului va fi altul, mai mic.

Este insa in dezavantaj pentru o persoana sa opteze pentru a fi microintreprindere neplatitoare de TVA, in cazul in care beneficiarii / clientii sai sunt in mare parte persoane juridice. Daca furnizorul nu va simti dezavantajul direct al optiunii de a fi neplatitor de TVA, el va simti cu siguranta refuzul categoric al potentialilor clienti, persoane juridice. Acestea din urma nu vor putea sa isi deduca TVA si vor plati un pret fata TVA marit.

Conform Codului fiscal actualizat la data de 01.07.2007:

Definiţia microintreprinderii

Art. 103. - in sensul prezentului titlu, o microintreprindere este o persoană juridică romină care indeplineşte cumulativ următoarele condiţii, la data de 31 decembrie a anului fiscal precedent:
a) realizează venituri, altele decit cele din consultanţă şi management, in proporţie de peste 50% din veniturile totale
b) are de la 1 pină la 9 salariaţi inclusiv;
c) a realizat venituri care nu au depăşit echivalentul in lei a 100.000 euro;
d) capitalul social al persoanei juridice este deţinut de persoane, altele decit statul, autorităţile locale şi instituţiile publice.
Art. 104. - (1) Impozitul reglementat de prezentul titlu este opţional.
(2) Microintreprinderile plătitoare de impozit pe profit pot opta pentru plata impozitului reglementat de prezentul titlu incepind cu anul fiscal următor, dacă indeplinesc condiţiile prevăzute la art. 103 şi dacă nu au mai fost plătitoare de impozit pe veniturile microintreprinderilor.
(3) O persoană juridică romină care este nou-infiinţată poate opta să plătească impozit pe venitul microintreprinderilor, incepind cu primul an fiscal, dacă condiţiile prevăzute la art. 103 lit. a) şi d) sunt indeplinite la data inregistrării la registrul comerţului şi condiţia prevăzută la art. 103 lit. b) este indeplinită in termen de 60 de zile inclusiv de la data inregistrării.
(4) Microintreprinderile plătitoare de impozit pe venitul microintreprinderilor nu mai aplică acest sistem de impunere incepind cu anul fiscal următor anului in care nu mai indeplinesc una dintre condiţiile prevăzute la art. 103.
(5) Nu pot opta pentru sistemul de impunere reglementat de prezentul titlu persoanele juridice romine care:
a) desfăşoară activităţi in domeniul bancar;
b) desfăşoară activităţi in domeniile asigurărilor şi reasigurărilor, al pieţei de capital, cu excepţia persoanelor juridice care desfăşoară activităţi de intermediere in aceste domenii;
c) desfăşoară activităţi in domeniile jocurilor de noroc, pariurilor sportive, cazinourilor;
d) au capitalul social deţinut de un acţionar sau asociat persoană juridică cu peste 250 de angajaţi.
(6) Microintreprinderile plătitoare de impozit pe veniturile microintreprinderilor pot opta pentru plata impozitului pe profit incepind cu anul fiscal următor. Opţiunea se exercită pină la data de 31 ianuarie a anului fiscal următor celui pentru care s-a datorat impozit pe veniturile microintreprinderilor.

Aria de cuprindere a impozitului

Art. 105. - Impozitul stabilit prin prezentul titlu, denumit impozit pe veniturile microintreprinderilor, se aplică asupra veniturilor obţinute de microintreprinderi din orice sursă, cu excepţia celor prevăzute la art. 108.

Anul fiscal

Art. 106. - (1) Anul fiscal al unei microintreprinderi este anul calendaristic.
(2) in cazul unei persoane juridice care se infiinţează sau işi incetează existenţa, anul fiscal este perioada din anul calendaristic in care persoana juridică a existat.

Cota de impozitare

Art. 107. - Cota de impozitare pe veniturile microintreprinderilor este: 2% in anul 2007; 2,5% in anul 2008; 3% in anul 2009.

Impunerea microintreprinderilor care realizează venituri
mai mari de 100.000 euro

Art. 1071. - Prin excepţie de la prevederile art. 109 alin. (2) şi (3), dacă in cursul unui an fiscal o microintreprindere realizează venituri mai mari de 100.000 euro sau ponderea veniturilor realizate din consultanţă şi management in veniturile totale este de peste 50% inclusiv, aceasta va plăti impozit pe profit luind in calcul veniturile şi cheltuielile realizate de la inceputul anului fiscal, fără posibilitatea de a mai beneficia pentru perioada următoare de prevederile prezentului titlu. Calculul şi plata impozitului pe profit se efectuează incepind cu trimestrul in care s-a depăşit oricare dintre limitele prevăzute in acest articol, fără a se datora majorări de intirziere. La determinarea impozitului pe profit datorat se scad plăţile reprezentind impozitul pe veniturile microintreprinderilor efectuate in cursul anului fiscal.
Baza impozabilă


Art. 108. - (1) Baza impozabilă a impozitului pe veniturile microintreprinderilor o constituie veniturile din orice sursă, din care se scad:
a) veniturile din variaţia stocurilor;
b) veniturile din producţia de imobilizări corporale şi necorporale;
c) veniturile din exploatare, reprezentind cota-parte a subvenţiilor guvernamentale şi a altor resurse pentru finanţarea investiţiilor;
d) veniturile din provizioane;
e) veniturile rezultate din anularea datoriilor şi a majorărilor datorate bugetului statului, care nu au fost cheltuieli deductibile la calculul profitului impozabil, conform reglementărilor legale;
f) veniturile realizate din despăgubiri, de la societăţile de asigurare, pentru pagubele produse la activele corporale proprii.
(2) in cazul in care o microintreprindere achiziţionează case de marcat, valoarea de achiziţie a acestora se deduce din baza impozabilă, in conformitate cu documentul justificativ, in trimestrul in care au fost puse in funcţiune, potrivit legii.

Procedura de declarare a opţiunii

Art. 109. - (1) Persoanele juridice plătitoare de impozit pe profit comunică opţiunea organelor fiscale teritoriale la inceputul anului fiscal, prin depunerea declaraţiei de menţiuni pentru persoanele juridice, asociaţiile familiale şi asociaţiile fără personalitate juridică, pină la data de 31 ianuarie inclusiv.
(2) Persoanele juridice care se infiinţează in cursul unui an fiscal inscriu opţiunea in cererea de inregistrare la registrul comerţului. Opţiunea este definitivă pentru anul fiscal respectiv.
(3) in cazul in care, in cursul anului fiscal, una dintre condiţiile impuse nu mai este indeplinită, microintreprinderea are obligaţia de a păstra pentru anul fiscal respectiv regimul de impozitare pentru care a optat, fără posibilitatea de a beneficia pentru perioada următoare de prevederile prezentului titlu, chiar dacă ulterior indeplineşte condiţiile prevăzute la art. 103.
(4) Pot opta pentru plata impozitului reglementat de prezentul titlu şi microintreprinderile care desfăşoară activităţi in zonele libere şi/sau in zonele defavorizate.

Plata impozitului şi depunerea declaraţiilor fiscale

Art. 110. - (1) Calculul şi plata impozitului pe venitul microintreprinderilor se efectuează trimestrial, pină la data de 25 inclusiv a lunii următoare trimestrului pentru care se calculează impozitul.
(2) Microintreprinderile au obligaţia de a depune, pină la termenul de plată a impozitului, declaraţia de impozit pe venit.
av.ancapopescu@gmail.com

Tipuri de societati                                                                                                   

  Inapoi

i